Zespół Bankowości i Finansów kancelarii Dentons doradzał konsorcjum czterech banków – Santander Bank Polska, PKO Bank Polski, BGK i mBank – w związku z podwyższeniem finansowania budowy centrum handlowego Galeria Młociny w Warszawie do kwoty 189 milionów euro oraz 34 milionów złotych.

Galeria ta to największy obiekt rozrywkowo-handlowy powstający obecnie w Warszawie, jej całkowita powierzchnia wynosić będzie 220 tysięcy m.kw. Otwarcie galerii planowane jest wiosną 2019 r.

Projekt nadzorował Mateusz Toczyski, partner kierujący Zespołem Bankowości i Finansów w Europie. Transakcję prowadził counsel Bartosz Nojek przy wsparciu Katarzyny Błachnio i Magdy Kuleszy(obydwie na stanowisku associate).

W 2017 roku prawnicy z trzech zespołów warszawskiego biura Dentons (Nieruchomości, Bankowości i Finansów oraz Rynków Kapitałowych) kompleksowo doradzali przy finansowaniu głównym tej inwestycji. Wówczas konsorcjum banków BZ WBK (obecnie Santander Bank Polska), PKO Bank Polski i BGK udzieliło kredytu w wysokości 177 milionów euro oraz 34 milionów złotych spółce należącej do Echo Investment S.A. i EPP N.V.

Zakres tej złożonej transakcji obejmował negocjacje i podpisanie nie tylko dokumentów transakcyjnych, w tym umowy kredytu z pierwszeństwem spłaty, lecz również umowy między wierzycielami, poprzedzonej ustaleniami zasad finansowania typu mezzanine. Znaczna część transakcji obejmowała przygotowanie pełnego raportu z badania prawnego due diligence dotyczącego nieruchomości, kredytobiorcy, jego wspólnika, dokumentacji projektowej oraz dokumentów finansowania typu mezzanine. Finansowanie mezzanine zostało udzielone wspólnikowi kredytobiorcy przez podmioty zależne Oaktree Capital Group oraz Pacific Investment Management Company.

Zespół prawników kancelarii Dentons wspierał kredytodawcę uprzywilejowanego przy zawarciu umowy kredytu, umowy między wierzycielami, dokumentów hedgingu oraz dokumentów zabezpieczeń oraz przy analizie i wprowadzeniu uwag do dokumentacji dotyczących finansowania typu mezzanine. Transakcja stanowiła wyzwanie z uwagi na liczbę podmiotów zaangażowanych w inwestycję oraz na ilość zagadnień prawnych pomiędzy stronami, które musiały być rozwiązane, np. relacje pomiędzy kredytodawcami uprzywilejowanymi oraz posiadaczami obligacji, które stanowiły zabezpieczenie finansowania typu mezzanine.

O kancelarii Dentons

Definiujemy możliwości na nowo. Razem, wszędzie. Więcej informacji na dentons.com